Maltesischen Gesellschaft

Der maltesische Rechtsrahmen sieht verschiedene Arten von Unternehmen vor, darunter öffentliche Gesellschaften, partnership en commandite (“Kommanditgesellschaft”) oder partnership en nom collectif (“offene Handelsgesellschaft”), association en participation, Societas Europaea (die “Europäische Gesellschaft”), die Europäische Wirtschaftliche Interessenvereinigung (“EWIV”) und die beliebteste Form, die private Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Die Eintragung von öffentlichen und privaten Gesellschaften in Malta ist ein relativ schnelles Verfahren – in der Regel wird die Eintragung der Gesellschaft durch die Ausstellung einer “Gründungsurkunde” durch den Registerbeamten innerhalb einer Woche nach ordnungsgemäßer Einreichung aller erforderlichen Unterlagen beim Registerbeamten abgeschlossen.

Für die Gründung erforderliche Unterlagen

Die einzige wesentliche Dokumentation, die für die Gründung einer maltesischen Gesellschaft erforderlich ist, ist ein Gesellschaftsvertrag, der die wichtigsten Informationen enthält – wie den Namen der Gesellschaft, den Gegenstand, das Kapital, die Zeichner, die Geschäftsführer und den Gesellschaftssekretär. In der Praxis wird jedoch zusammen mit dem Gesellschaftsvertrag eine maßgeschneiderte Satzung eingereicht, die die interne Verwaltung einer Gesellschaft regelt, z. B. die Beziehungen zwischen den Gesellschaftern und den Geschäftsführern und die Rechte der Gesellschafter.

Der Inhalt des Gesellschaftsvertrags und der Satzung kann je nach Art des Unternehmens variieren. So muss der Gesellschaftsvertrag und die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung die Übertragung von Anteilen einschränken, die Zahl der Mitglieder auf 50 begrenzen und jede Aufforderung an die Öffentlichkeit zur Zeichnung von Anteilen oder Schuldverschreibungen des Unternehmens untersagen.

Es ist erwähnenswert, dass eine maltesische Gesellschaft mit nur einem Gesellschafter gegründet werden kann, und eine solche Einpersonengesellschaft muss in ihrem Gesellschaftsvertrag oder ihrer Satzung: 

festlegen,

• welche Tätigkeit die Haupttätigkeit der Gesellschaft sein soll;
• die Anzahl der Personen, die Schuldverschreibungen der Gesellschaft halten, auf nicht mehr als 50 zu begrenzen;
• Verbot für jede juristische Person, Geschäftsführer einer Gesellschaft zu sein und;
• dem Unternehmen und jedem der Direktoren verbieten, an einer Vereinbarung beteiligt zu sein, durch die die Politik des Unternehmens von anderen Personen als den Direktoren, Mitgliedern oder Inhabern von Schuldverschreibungen bestimmt werden kann.

Für Publikumsgesellschaften und spezielle Vehikel wie SICAV gelten nur wenige zusätzliche Anforderungen.

Der Registerführer muss auch den Nachweis erhalten, dass das gezeichnete Aktienkapital eingezahlt wurde, z. B. einen Bankeinzahlungsbeleg, sowie Unterlagen über die Zeichner und Geschäftsführer einer Gesellschaft.

Behördliche Genehmigung

Für die Gründung einer Gesellschaft ist in Malta keine behördliche Genehmigung erforderlich, da die maltesische Gesellschaft keine Tätigkeiten, Geschäfte oder Dienstleistungen ausübt, die einer Lizenz bedürfen oder anderweitig durch das Glücksspielgesetz, das Bankengesetz, das Gesetz über Finanzinstitute, das Gesetz über Wertpapierdienstleistungen, das Gesetz über Finanzmärkte, das Gesetz über Versicherungsgeschäfte, das Gesetz über Versicherungsvermittler, das Gesetz über Altersvorsorge oder das Gesetz über Trusts und Treuhänder, das Gesetz über die Regulierung von Spezialfonds und das Gesetz über Anbieter von Unternehmensdienstleistungen geregelt sind.

Es sei darauf hingewiesen, dass eine Aktiengesellschaft in Malta eine Genehmigung zur Aufnahme ihrer Geschäftstätigkeit benötigt, bevor sie ihre Tätigkeit rechtmäßig aufnehmen kann. Jede derartige Gesellschaft benötigt eine Genehmigung des Registerbeamten, um ihre Tätigkeit tatsächlich aufnehmen zu können. Diese folgt in der Regel unmittelbar auf die Ausstellung der Eintragungsurkunde.

Firmennamen

Bei der Entscheidung für einen Firmennamen wird eine Reservierung vorgenommen, die drei Monate lang gültig ist. Im Allgemeinen bedarf jeder Name der Genehmigung des Registerbeamten, der in bestimmten Fällen die Eintragung verweigern kann, z.B. wenn der Name anstößig ist. Der Name einer privaten Gesellschaft muss mit den Worten “private limited company”, “limited” oder der Abkürzung “ltd” enden, während der Name einer öffentlichen Gesellschaft mit den Worten “public limited company” oder der Abkürzung “plc” enden muss.

Mindestkapital

Das Mindestkapital für eine Privatgesellschaft in Malta beträgt 1.164,69 € und das einer Aktiengesellschaft 46.587,47 €. Im Falle einer öffentlichen Gesellschaft müssen mindestens 25 % des ausgegebenen Aktienkapitals und im Falle einer privaten Gesellschaft mindestens 20 % des ausgegebenen Aktienkapitals bei der Unterzeichnung des Gesellschaftsvertrags eingezahlt sein.

Gesellschafter

Die Anzahl der Gesellschafter einer maltesischen Gesellschaft ist je nach Gesellschaftsform unterschiedlich. Eine Einpersonengesellschaft mit beschränkter Haftung hat mindestens einen Anteilseigner, während für Privatgesellschaften und Aktiengesellschaften eine Mindestanzahl von zwei Anteilseignern festgelegt ist. Für eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist eine Höchstzahl von fünfzig Gesellschaftern vorgesehen.

Es ist erwähnenswert, dass es nach maltesischem Recht keine gesetzlichen Anforderungen in Bezug auf die Staatsangehörigkeit oder den Wohnsitz eines Aktionärs einer Gesellschaft gibt und dass sowohl der Besitz von Aktien durch einen Nominee als auch das Halten von Aktien durch einen Treuhänder zulässig sind.

Geschäftsführer und Sekretär (Management)

Der Gesellschaftsvertrag muss den ersten Geschäftsführer (entweder eine natürliche oder juristische Person) der Gesellschaft zu ernennen, und zwar mindestens einen im Falle von Gesellschaften mit beschränkter Haftung und zwei im Falle von Aktiengesellschaften.

Im Falle einer Aktiengesellschaft muss der Direktor der Gesellschaft der Ernennung schriftlich zustimmen. Diese Zustimmung muss zusammen mit den Gründungsunterlagen beim Gesellschaftsregister eingereicht werden.

Eine maltesische Gesellschaft wird von den Geschäftsführern geleitet, die befugt sind, alle Befugnisse der Gesellschaft auszuüben, wobei sie über einen sehr großen Ermessensspielraum verfügen. Darüber hinaus muss in der Gründungsurkunde auch der erste Sekretär der Gesellschaft angegeben werden, der eine natürliche Person sein muss. Die Rolle des Gesellschaftssekretärs ist die eines Verwaltungsbeamten, der nach dem Gesetz Funktionen und Verantwortlichkeiten hat.

Nach der Gründung hat eine maltesische Gesellschaft bestimmte Mindestverpflichtungen, darunter die Führung von Mitglieder- und Vorstandsregistern und die Einreichung eines Jahresberichts beim Registerbeamten. Sollten Änderungen des Firmennamens, der beteiligten Parteien oder der Angaben zu den Gesellschaftern vorgenommen werden, muss der Registerführer benachrichtigt werden, damit diese Änderungen wirksam werden und auf seiner Website erscheinen. Bei Nichtmitteilung innerhalb der gesetzlich vorgeschriebenen Fristen können gegen die Gesellschaft Sanktionen verhängt werden.

Gebühren

Die an den Registerführer in Malta zu entrichtende Eintragungsgebühr hängt vom genehmigten Aktienkapital der Gesellschaft ab. Die Gebühr beginnt bei 245 € und beträgt maximal 2.250 €, wenn das genehmigte Grundkapital 2.500.000 € übersteigt. Außerdem ist eine jährliche Gebühr an das maltesische Handelsregister zu entrichten, die sich nach dem Stammkapital des Unternehmens richtet und deren Mindestbetrag bei 100 € und deren Höchstbetrag bei 1.400 € liegt.

Besteuerung von Gesellschaften mit beschränkter Haftung in Malta

In Malta gegründete Gesellschaften haben sowohl ihren Sitz als auch ihren Wohnsitz in Malta, unabhängig davon, ob die Leitung und Kontrolle der Gesellschaft in Malta oder außerhalb ausgeübt wird. Gesellschaften in Malta unterliegen einem Standardsteuersatz von 35 % auf ihr weltweites Einkommen und können eine Steuererleichterung in Form einer Steuergutschrift der auf dieses Einkommen gezahlten ausländischen Steuern auf die geltenden maltesischen Steuern beantragen.

Wenn ein maltesisches Unternehmen die versteuerten Gewinne an seine(n) Anteilseigner ausschüttet, können diese eine teilweise Steuerrückerstattung beantragen, wodurch sich der effektive Steuersatz auf null bis 6,25 % verringert. Die Höhe der Rückerstattung hängt von der Art des von der maltesischen Gesellschaft erwirtschafteten Einkommens ab und davon, ob die maltesische Gesellschaft eine Entlastung für gezahlte ausländische Steuern in Anspruch genommen hat; in der Regel beträgt die Rückerstattung jedoch 6/7 der maltesischen Steuerlast vor Abzug der Anrechnung ausländischer Steuern, begrenzt auf den Betrag der gezahlten maltesischen Steuer.

Eine maltesische Holdinggesellschaft, die ihre Gewinne aus einer Beteiligung bezieht, kann eine 100%ige Steuerrückerstattung beantragen, sofern sie bestimmte, im Gesetz festgelegte Bedingungen erfüllt.